Transparenzregister - Eintragungspflicht von Kommanditgesellschaften ?

05. Jun 2019

Transparenzregister - Eintragungspflicht von Kommanditgesellschaften ?


Nach dem Geldwäschegesetz sind wirtschaftlich Berechtigte im Transparenzregister anzugeben. Gem. § 20 Abs. 1 GwG haben auch juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften entsprechende Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dem Register mitzuteilen. Wirtschaftlich Berechtigte sind grundsätzlich nach § 3 GwG die natürlichen Personen, die beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft oder Vereinigung ausüben können.

Grundsätzlich gilt die Pflicht zur Mitteilung nach § 20 Abs. 2 GwG als erfüllt, wenn sich die genannten Angaben bereits aus den in § 22 Abs. 1 GwG aufgeführten Dokumenten und Eintragungen ergeben, die elektronisch z. B. aus dem Handels-, Vereins- oder Unternehmensregister ersichtlich und abrufbar sind.

Bei einer Kommanditgesellschaft soll die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG durch die Eintragung im Handelsregister nicht erfüllt sein. Daher besteht nach Ansicht des Bundesverwaltungsamts eine ergänzende Mitteilungspflicht.

Im Handelsregister werde nur eingetragen bis zu welcher Haftsumme die einzelnen Kommanditisten haften, jedoch nicht, in welcher Höhe eine Einlage geleistet wurde und wie hoch die Einlage des Komplementärs ist. Demnach sind die prozentuale Beteiligung des einzelnen Gesellschafters und damit auch dessen wirtschaftliche Berechtigung nicht aus dem Handelsregistereintrag ersichtlich.

Eine solche unterlassene Mitteilung einer KG wurde bereits durch Bußgeldbescheid vom Bundesverwaltungsamt geahndet. Die Mitteilungspflichten nach dem GwG sind daher hinsichtlich Personengesellschaften nochmals genau zu prüfen und gegebenenfalls entsprechende Angaben dem Transparenzregister mitzuteilen.

Thomas Hesz, RA/StB, 05.06.2019

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