Reform des Geldwäschegesetzes und neue Meldepflichten zum Transparenzregister (im Zusammenhang mit Corona-Hilfen)

28. Okt 2021

Reform des Geldwäschegesetzes und neue Meldepflichten zum Transparenzregister (im Zusammenhang mit Corona-Hilfen)

Das Geldwäschegesetz (GwG) wurde zuletzt mit den Regelungen zum Transparenzregister durch das "Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz" vom 25.06.2021 umfassend geändert. Zudem wurde das Gesetz an EU-Recht angepasst.

Entscheidender Reformpunkt ist seit dem 01. August 2021 der Wechsel des Transparenzregisters vom Auffangregister zum Vollregister. Auch der Katalog der meldepflichtigen Tatbestände wurde erweitert. So sind seit dem 01. August 2021 auch sog. Share Deals, also Anteilsvereinigungen i.S. d. GrEStG, meldepflichtig.

Das Transparenzregister ist seit 01. August 2021 ein Vollregister. Bislang galt die Mitteilungsfiktion gem. § 20 Abs. 2 GwG a. F.: Es reichte aus, dass wirtschaftlich Berechtigte eines Unternehmens aus anderen Registern (Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister, Vereinsregister etc.) ersichtlich waren. Diese Regelung ist mit Wirkung ab 01. August 2021 gestrichen worden. Nun müssen sich alle wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens aus dem Transparenzregister direkt ergeben. Wirtschaftlich berechtigt ist jede natürliche Person, die Kontrolle gem. § 3 GwG ausübt. Beispielsweise eine GmbH muss nunmehr, obwohl sich deren Gesellschafter und damit i. d. R. deren wirtschaftlich Berechtigte aus der Gesellschafterliste im Handelsregister entnehmen lassen, trotzdem eine Meldung zum Transparenzregister vornehmen.
Infolgedessen sind nahezu alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet. Zu den eintragungspflichtigen Unternehmen gehören damit beispielsweise die AG, SE, KGaA, GmbH, UG, Genossenschaft, PartG, PartGmbB, OHG, KG sowie Stiftungen. Um den Meldungen nachkommen zu können, sind je nach Rechtsform unterschiedliche Übergangsfristen vorgesehen:
- bis zum 31. März 2022 bei einer Aktiengesellschaft, SE oder Kommanditgesellschaft auf Aktien,
bis zum 30. Juni 2022 bei einer GmbH, UG, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft,
- bis zum 31. Dezember 2022 in allen anderen Fällen.

Die Übergangsfristen gelten nicht für diejenigen, die sich bereits vor den gesetzlichen Änderungen in das Transparenzregister eintragen mussten. Sie gelten auch nicht bei Neugründungen nach dem 01. August 2021 und in den Fällen, in denen eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird (beispielsweise bei Corona-Hilfen).

Nach Ablauf dieser Übergangszeiträume drohen empfindliche Bußgelder bis zu einer Höhe von 100.000 Euro und mehr. Nach dem GwG sind die Leitungsorgane bzw. Geschäftsführer dafür verantwortlich, dass die Eintragungen in das Transparenzregister vorgenommen werden.

Im Zusammenhang mit Corona-Hilfsprogrammen wurde stets gefordert, dass der Antragsteller erklärt, dass die Eigentümerverhältnisse der Antragsteller durch Eintragung ihrer wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister offengelegt sind. Selbst bei GbRs, die grundsätzlich nicht vom GwG / Transparenzregister umfasst sind, sei trotzdem eine Eintragung im Transparenzregister erforderlich. Zudem wurde in den jeweiligen Anlagen zu den Vollzugshinweisen für die Gewährung solcher Hilfen auch auf die bislang geltende Mitteilungsfiktion Bezug genommen. Gemäß FAQ zu den Hilfen sei es ausreichend, wenn der entsprechende Nachweis über die Transparenzregistereintragungen dem prüfenden Dritten vorliegt, so dass eine Übermittlung an die Bewilligungsstelle auf deren explizite Anforderung hin möglich ist. Es ist nicht notwendig, den Nachweis bereits zum Zeitpunkt der Antragstellung der Bewilligungsstelle zu übermitteln oder ungefragt zuzusenden. Der Nachweis muss allerdings spätestens bei der Schlussabrechnung vorliegen.

Aufgrund der Änderungen des GwG und der Abschaffung der Mitteilungsfiktion über ein anderes Register seit dem 01. August 2021 hat diese Mitteilungsfiktion keine Gültigkeit mehr. Für die Corona-Hilfen ist daher zwingend die vollständige Eintragung im Transparenzregister vorzunehmen. Andernfalls droht eine Ablehnung der Anträge oder sogar die vollständige Rückzahlungspflicht bereits gewährter Hilfen.

Im Hinblick auf die Pflichten nach dem GwG und insbesondere im Zusammenhang mit Corona-Hilfen sollte daher dringend geprüft werden, ob Ihr Unternehmen alle Eintragungen ins Transparenzregister vollständig erledigt hat. Bis zur Erstellung der Schlussabrechnung sollte ggf. nicht gewartet werden.

RA / StB Thomas Hesz



Stand: 28.10.2021
Hinweis: Bei der Veröffentlichung handelt es sich um eine zusammenfassende Darstellung, die nur erste Hinweise enthält und keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die Veröffentlichung kann eine rechtliche Beratung im Einzelfall nicht ersetzen. Eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit kann nicht übernommen werden.




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