Das Gesellschaftsregister für GbR ab 01.01.2024

Das Gesellschaftsregister für GbR ab 01.01.2024

Anders als bei der Offenen Handelsgesellschaft, der Kommanditgesellschaft und der Partnerschaftsgesellschaft, die in öffentliche Register eingetragen sind, ist eine GbR in kein Register eingetragen. Dies soll durch das Gesellschaftsregister geändert werden, das mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum 01.01.2024 geschaffen wird. Dieses tritt neben Handels- und Transparenzregister und soll Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) und ihre Gesellschafter erfassen und damit die Publizität der GbR erhöhen.

Die Möglichkeit zur Registereintragung soll jedoch nur für die Außen-GbR (§ 707 Abs. 1 BGB-E nach Entwurf des MoPeG) bestehen. Eine Außen-GbR liegt dann vor, wenn die Gesellschaft nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll. Sie kann damit Trägerin von Rechten und Pflichten sein und bildet ein eigenes Gesellschaftsvermögen. Außen-GbR sind z. B. Berufsausübungsgesellschaften oder Immobiliengesellschaften. Eine Außen-GbR liegt immer dann vor, wenn die Gesellschafter im Rechtsverkehr unter dem Namen der GbR auftreten wollen.
Eine Innen-GbR soll nur der Ausgestaltung des Rechtsverhältnisses ihrer Gesellschafter untereinander dienen. Sie besitzt keine Rechtsfähigkeit und hat kein Gesellschaftsvermögen. Das sind z. B. Stimmbindungs- und Poolvereinbarungen oder Unterbeteiligungen an Gesellschaftsanteilen. Sie darf nicht eingetragen werden.

Der Inhalt der Eintragung im künftigen Gesellschaftsregister ist dem Inhalt des Handelsregisters ähnlich. So ist u. a. der Name, Sitz und Anschrift der Gesellschaft sowie die Namen, Wohnort oder Sitz jedes Gesellschafters und deren Vertretungsbefugnis einzutragen. Der GbR wird der Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ bzw. „eGbR“ hinzugefügt.

Die Eintragung der Außen-GbR in das Gesellschaftsregister ist zunächst nicht zwingend. Zukünftig dürfen jedoch Eintragungen einer GbR in das Grundbuch nur erfolgen, wenn diese auch im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Auch andere Neuregelungen werden die Voreintragung der betroffenen GbR im Gesellschaftsregister erfordern. Also nicht nur Rechtsgeschäfte über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, sondern auch Beteiligungen der GbR an anderen eingetragenen Gesellschaften (GmbH, KG) oder Marken und Patente. Um hinsichtlich dieser Rechte handlungsfähig zu bleiben und keine erhebliche Verzögerungen bei der Vornahme von Rechtsgeschäften hinsichtlich der eingetragenen Rechte zu riskieren, ist daher eine zeitnahe Eintragung einer GbR im Gesellschaftsregister nach Inkrafttreten des Gesetzes anzuraten.

Das Gesetz tritt zum 01.01.2024 in Kraft. Eine Antragstellung zur Eintragung vor Inkrafttreten besteht jedoch für die Gesellschaften nicht. Bevor es daher aufgrund des Andrangs bei der Eintragung zu erheblichen Verzögerungen oder Problemen kommt, sollte von den Gesellschaftern jetzt schon geprüft werden, ob eine Eintragungspflicht besteht. Möglicherweise können für 2024 beabsichtigte Rechtsgeschäfte über eingetragene Rechte in das laufenden Jahr 2023 vorgezogen und abgeschlossen werden. Die GbR und ihre Gesellschafter könnten dann gelassener auf die Probleme und erwartbare zeitliche Verzögerungen bei der Einführung des Gesellschaftsregisters reagieren.



RA / StB Thomas Hesz



Stand: 12.04.2023
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